一种神秘的生物占据了地球，人类不得不在天空方舟，一个空中的人造城市中避难。变身 志愿成为画家的普通工厂工人成濑纯一（神木隆之介 饰）与貌不惊人的女孩叶村惠（二阶堂富美 饰）相知相恋，在某年圣诞前夜，好不容易完成加班的纯一匆匆赶往珠宝店，怀着悸动的心情挑选向小惠求婚的戒指。

当乔丹Jordan不切实际地向电影放映员路易吉Luigi(马西莫·特罗西 Massimo Troisi 饰)和若代尔Chantale(玛丽那·维拉迪 Marina Vlady 饰)求助时却获得了帮助。在联合军集结的时候，突然出现在尚文面前的是作为灵龟国王的侧室，摄政的奥斯特=庞莱。

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此部电影为该动画的特别电影版。他们决定参加一个表演课程，以保证能出演著名导演圭多·法利尔的新片。